CANDIDO PAZ ARES RODRIGUEZ

Encuadernado en rústica semirrígida y con cubierta gris. Edición de 1993.

Encuadernado en rústica semirrígida y con cubierta gris. Edición de 1996.

Encuadernado en rústica plastificada y con cubierta azul. Edición de 1987.

Encuadernado en rústica plastificada y con cubierta azul. Edición de 2001. El presente trabajo analiza tres grupos de problemas en relación con la fundación de las sociedades de capital: la sociedad en programacion, la sociedad en formacion y la sociedad irregular. Bajo el titulo de sociedad en programacion se estudian las situaciones juridicas que pueden producirse entre los fundadores previamente a la constitucion de la sociedad anonima o limitada en escritura publica. Señaladamente, las relaciones de confianza, el precontrato y la promocion de la fundacion a traves de organizaciones societarias. Bajo la denominacion de sociedad en formacion se examina el regimen juridico de la sociedad en el tiempo que discurre desde la constitucion hasta la inscripcion en el Registro Mercantil. El objetivo perseguido es formular la regla aplicable a cada una de las vicisitudes que acaecen en el marco de la vida societaria. Desde esta optica, se atienden situaciones comunes a otras formas societarias, tales como la representacion social, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales, los cambios de socios, la disolucion y liquidacion de la sociedad, etc. Pero tambien se examinan reglas dispuestas especificamente para la sociedad en formacion: la responsabilidad de los actuantes (art. 15.1 LSA) y la responsabilidad diferencial (art. 15.4 LSA). El ultimo grupo de cuestiones se recoge bajo la rubrica de sociedad de capital irregular. A pesar de lo que su nombre parece indicar, no se trata de un supuesto de sociedad irregular o no inscrita, sino un supuesto de transformacion imperio legis de la sociedad en formacion en una sociedad de personas (art. 16 LSA). Esta conclusion sustenta la tesis que se conduce a lo largo de la obra: la forma social irregular o no inscrita de los tipos capitalistas es la sociedad en formacion.

El presente ensayo contiene una visión renovada del derecho de grupos. El autor disecciona analíticamente la doctrina que prevalece y somete a escrutinio crítico cada una de sus tres piezas clave, a saber: la supuesta existencia de un interes de grupo, la supuesta sujecion de los administradores de las sociedades dependientes a un mandato imperativo y la supuesta irrelevancia de los conflictos de interes intragrupo. La conclusion es que ninguna de ellas resulta compatible, en el plano positivo, con los principios y reglas del derecho de sociedades ni consistente, en el plano normativo, con los postulados de la eficiencia a que a menudo se apela para justificarlas. A partir de aqui, el autor ofrece una reconstruccion alternativa de la materia. Presidido en todo momento por el afan de conciliar el punto de vista positivo y el punto de vista normativo (las exigencias de la razon juridica y las exigencias de la razon practica), el ejercicio resulta esclarecedor.

En un momento en que ha reverdecido el debate público sobre la independencia del auditor, el presente estudio se propone clarificar, bajo la óptica que proporciona la teoría contractual de la empresa, los respectivos papeles que les corresponde cumplir en este terreno a la ley y al mercado. El objetivo ultimo es formular un programa de politica legislativa que sea coherente con la estructura de incentivos de los agentes economicos que intervienen en el proceso de verificacion contable y resulte adaptado a las caracteristicas de la oferta y de la demanda de nuestro mercado de auditoria. Las conclusiones que se alcanzan y las soluciones que se proponen no coinciden siempre con las que prevalecen en la animada discusion que actualmente -en visperas de la anunciada revision de la Ley de Auditoria de Cuentas de 1988- se registra en foros oficiales y profesionales.

En la literatura del derecho de sociedades se venía echando en falta una mayor atención a la sociedad colectiva, cuya importancia sistemática ha quedado patentizada en la legislación más reciente, que no ha dudado en tomar a la vieja societas mercatorum como modelo de regulacion de la sociedad anonima irregular (art. 16 LSA) y de la agrupacion de interes economico (art. 1 LAIE). El presente estudio quiere contribuir a llenar ese hueco mediante el analisis de la responsabilidad del socio colectivo, sin duda alguna la pieza maestra de la construccion legislativa del tipo. El resultado que se ofrece al lector es una revision critica de los planteamientos tradicionales y una reconstruccion de la materia ajustada a las exigentes demandas de nuestro tiempo.