MARIA DEL CARMEN LARGO GIL

En la obra se estudia una figura novedosa y de extraordinario interés desde un punto de vista teórico y práctico: la neutralización de las tácticas defensivas preventivas ante una Oferta Pública de Adquisicion que ha tenido exito. La neutralizacion comporta que cuando en el marco de una OPA por la totalidad se materializa la adquisicion por el oferente del porcentaje fijado legalmente en el capital de la sociedad afectada, se procede en esta de manera automatica, al desmantelamiento parcial de las medidas de blindaje , contractuales o estatutarias, diseñadas para desplegar su eficacia tras una OPA y por consiguiente, desincentivarla ex ante. Entre estas medidas, la mas frecuente entre nosotros: la limitacion del numero maximo de votos por accionista. Y siempre con el presupuesto de la transparencia. Asimismo, se preve una compensacion a los afectados por la privacion de los derechos especiales , en aplicacion de la neutralizacion. Asi se consagra en la Directiva 2004/25/CE de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas publicas de adquisicion , con la que se pretende la instauracion de las mismas reglas de juego para todas las sociedades comunitarias ante una OPA hostil en vistas a la creacion de un mercado del control societario comunitario unico, que trata de activarse desde la Union Europea, en concreto a nivel transnacional. Pero se trata de un acuerdo de minimos. Se configura como una medida opcional para los Estados y en su caso, facultativa para las sociedades. Con lo que se potencia la concurrencia entre ordenamientos en un ambiente de recrudecimiento del nacionalismo economico.Conforme a los criterios comunitarios se regulan las Medidas de neutralizacion opcionales en el articulo 60 ter de la Ley del Mercado de Valores en virtud de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacion del regimen de las ofertas publicas de adquisicion y de la transparencia de los emisores y en el nuevo Real Decreto sobre el regimen de las OPAS. Entre nosotros la figura queda desdibujada. La presente obra es pionera en España en el estudio completo de una figura poliedrica desde un planteamiento juridico, incluido el Derecho comparado mas reciente (Alemania, Francia, Gran Bretaña), pero con base en los datos y las teorias economicas y desde una atenta observacion de la realidad durante un plazo de tiempo de sumo interes para nosotros: finales del 2005, el año 2006 y la primera mitad del 2007. En concreto, la batalla por ENDESA ha mostrado en primer plano la relevancia real de la figura que analizamos. En definitiva, la obra interesa a cualquier ciudadano atento a los movimientos corporativos de las sociedades y a su impacto sobre los mercados de valores; y por supuesto, a los estudiosos y a los profesionales que quieran desentrañar una figura incardinada en el Derecho de sociedades, pero en la encrucijada del Mercado de valores.