Fernando Vives Ruiz

La presente edición de los Cuadernos de Derecho para Ingenieros se ocupa, en esta ocasión, del mercado bancario, un mercado que se encuentra inmerso en un fuerte proceso de transformación para, por un lado, dotarle de una mayor estabilidad y, por otro, hacer frente a las nuevas necesidades de una sociedad en constante cambio como la actual.El Cuaderno numero 29 contiene, a modo de aterrizaje, un analisis de las fuentes de Derecho y de la regulacion del mercado bancario. Bajo la coordinacion de Fernando Vives, un cualificado equipo, en el que el mismo participa como autor, inicia su estudio de Fuentes y regulacion del Derecho bancario, analizando, a lo largo de diez interesantes trabajos, diferentes temas del entorno citado.

Las operaciones de public to private son aquellas transacciones consistentes en la adquisición de una sociedad cotizada para su posterior exclusión de negociación, término que se utiliza para referirse a la totalidad del proceso, desde el diseño y estructuracion de la operacion hasta la efectiva exclusion de cotizacion.La adquisicion de la sociedad cotizada es, por tanto, uno de los hitos fundamentales de toda operacion de public to private y requiere normalmente la formulacion de una oferta publica de adquisicion de acciones (OPA) de la sociedad objetivo. La entrada en vigor en nuestro pais de un nuevo regimen de OPAs, como consecuencia de la modificacion del Capitulo V del Titulo IV de la Ley del Mercado de Valores por la Ley 6/2007, de 12 de abril, y la aprobacion del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el regimen juridico de las OPAs, es la oportunidad idonea para revisar el regimen de las operaciones de public to private en nuestro pais.Tras una introduccion dedicada a los fundamentos economicos que sustentan las operaciones de public to private, a efectos de su mejor entendimiento, el trabajo aborda, desde una perspectiva juridica, el analisis de cada una de las distintas fases de estas complejas operaciones, habitualmente promovidas por entidades de private equity o capital riesgo y/o por los propios directivos de la sociedad afectada.En primer lugar, se aborda la fase anterior a la presentacion de la oferta, analizandose cuestiones de gran trascendencia para este tipo de operaciones y que, por primera vez en nuestro derecho positivo de OPAs, tienen un tratamiento legal expreso: la obtencion de informacion sobre la sociedad objetivo y la realizacion del correspondiente due diligence, la posibilidad de pactar acuerdos de compensacion de gastos o break-up fees con la sociedad objetivo, la suscripcion de acuerdos con los accionistas de control o significativos, etc.A continuacion se estudian en profundidad las distintas modalidades de OPA que pueden ser utilizadas para la ejecucion de una operacion de public to private, detallando los requisitos y particularidades de cada una de ellas y las cuestiones a tener en cuenta a la hora de optar por una u otra.Finalmente, se analiza la exclusion de cotizacion propiamente dicha, dedicando un capitulo a una de las novedades mas importantes en esta materia: la posibilidad de obligar a los accionistas minoritarios, en determinadas circunstancias, a vender sus acciones de la sociedad objetivo, de tal forma que el promotor de la oferta pueda adquirir el 100% de su capital social (regimen de las compraventas forzosas o squeeze-out).

En el libro que ahora presentamos se aborda el estudio sistemático de los aspectos más relevantes del régimen jurídico de las sociedades cotizadas, tanto en su vertiente puramente interna, como en su opertaiva en los mercados de valores. Su contenido no refleja, ocioso es decirlo, la opinion del Despacho Garrigues sobre cada uno de los aspectos en el tratados sino las reflexiones de cada uno de sus autores sobre la base de su practica profesional y con un enfoque que ha pretendido ser util y practico para el lector.